Adi Ortaklık Nedir? Adi Ortaklık Nasıl Kurulur?

Belirli sayıda kişinin ortak olması ile açılabilen şirket türleri şu şekilde sıralanır: 

• Kollektif şirketler
• Adi ortaklık şirketleri
• Kooperatif şirket

Bu şirket türlerinin her biri belirli şart ve kriterler doğrultusunda kurulur. Bu doğrultuda ortaklarınız ile kuracağız işletmenin türü, kişi sayısı, gelir durumu ve gerçekleştireceğiniz ticari faaliyetlere bağlı olarak size uygun şirket türünü seçmeniz gerekir. 

Uygun şirket türü altında gerçekleştirilen ticari faaliyetler ortakların çıkarları ve işletmenin geleceği söz konusu olduğunda taraflara çeşitli faydalar sağlar. Adi ortaklık da birden fazla kişi ile kurulabilen bir şirkettir. 

Adi ortaklık nedir, nasıl kurulur ve adi şirket özellikleri hakkında bilmeniz gereken her şeyi sizin için inceledik. 

Adi Ortaklık Nedir?

“Adi ortaklık nedir?” sorusu bu şirket türü ile ticari faaliyetlerini yürütmek isteyen girişimciler tarafından sıklıkla sorulmaktadır. 

Adi şirket ya da diğer adıyla adi ortaklık, iki veya daha fazla kişinin bir araya gelmesi ile kurulan ve sözleşmeye bağlı olan şirket türüdür. Bu şirket türünde iki ya da daha fazla kişi bir araya gelerek sermaye ya da emeklerini birleştirirler. 

Adi ortaklık şirketini diğer şirket türlerinden ayıran, adi ortaklık şirketinde geçerli olan sözleşmedir. Bu sözleşme tarafların birbirlerine karşı verdikleri sözlerin, sahip oldukları sermayenin ve şirket üzerindeki haklarının garantisidir. 

Adi ortaklık şirketindeki anlaşmayı sağlayan sözleşme, yazılı ya da sözlü bir sözleşme olabilir. Şirketin kurulabilmesi ve tarafların bir sözleşme doğrultusunda anlaşabilmeleri için öncelikle sözleşmenin türüne karar verilmesi gerekir. Sözleşme türüne karar verildikten sonra sözleşme hazırlanır ve taraflar adi ortaklık şirketi altında ticari faaliyetlerini yürütmeye başlayabilir. 

Adi Şirket Özellikleri

Adi ortaklık şirketinin tüzel bir kişiliği yoktur. Bu, taraflar arasındaki ortaklığın tek başına hukuki bir ilişkide taraf olamayacağı anlamına gelir. Diğer bir ifade ile söylenecek olursa adi ortaklık şirket türü çatısı altında toplanan kişiler, hukuki durumlar söz konusu olduğunda tek tek değerlendirilirler. Bu durumda şirketin hukuki bir kişiliği olmaz. Bu sebeple adi şirket ortaklarının, şirketle ilgili hukuki bir işlem yapılacak olduğunda bir araya gelmesi gerekir. 

Adi ortaklık şirketi, iki ya da daha fazla tüzel kişinin bir araya gelmesi ile kurulmuş olan ve tüzel bir kişiliği olmayan bir şirket türüdür. Adi şirketlerin hukuki işlemlerinde geçerli olan bu kural, şirketin mal varlığı söz konusu olduğunda da geçerliliğini korur. 

Ortakların katılım payı doğrultusunda şirket ortaklığı için verdikleri mal varlıkları da kendilerine aittir. Dolayısıyla burada şirketin ortak bir mal varlığının olduğundan söz edilemez. Adi şirketin ortakları, yalnızca kendi pay sahibi oldukları mal varlıkları üzerinde hak iddiasında bulunabilir. 

Adi Ortaklık Sözleşmesi 

Adi ortaklık şirketi kurmak isteyen kişilerin “adi ortaklık sözleşmesi nedir?” sorusuna bir cevap bulması gerekir. 

Adi ortaklık sözleşmesinin şekil itibariyle herhangi bir kurala tabi olmadığı söylenebilir. Bu, sözleşmenin ortakların aldığı kararlar doğrultusunda sözlü ya da yazılı olarak hazırlanabileceği anlamına gelir. Fakat adi ortaklık sözleşmesinin şekli hakkındaki bu kuralı ortadan kaldıran bazı durumlar bulunur. Bu durumlar söz konusu olduğunda sözleşmenin belirli bir formatta hazırlanması gerekir. 

Adi ortaklık sözleşmesi ile ilgili özellikler şu şekilde sıralanabilir: 

• Eğer ortaklar sözleşmenin belirli bir şekilde yapılması konusunda aralarında anlaşırlarsa, adi ortaklık sözleşmesinin bu formata bağlı kalınarak yapılması gerekir. Aksi bir durumda ilgili sözleşme tarafları bağlamaz. 
• Adi ortaklık şirketine katılacak bir ortağın alacağı, ortaklığa katılım payı olarak verilecekse adi ortaklık şirket sözleşmesinin ilgili kısmının yazılı olarak yapılması zorunludur.
• Tüzel kişiliği olan herhangi bir şirket türü, ticari faaliyet gerçekleştirmek amacıyla bir adi ortaklık şirketi kurmak isterse, ilgili sözleşmenin yazılı olarak hazırlanması gerekir. Ayrıca yazılı olarak hazırlanan bu sözleşmenin noter tarafından onaylanması gerekir. 

Adi Ortaklık Nasıl Kurulur?

Adi ortaklık şirketinin kurulabilmesi için öncelikle en az iki gerçek kişinin bir araya gelmesi gerekir. Bu gerçek kişiler öncelikle yürütecekleri ticari faaliyeti seçmeli ve ardından adi ortaklık şirket türünü kurmaları hakkında ortak bir karara varmalıdır. İlgili kararların verilmesinin ardından adi ortaklık şirketinin kurulabilmesi için adi ortaklık sözleşmesine ihtiyaç vardır. 

Adi ortaklık sözleşmesi hazırlanmadan önce taraflar sözleşmenin formatına karar verirler. Sözleşmede tarafları bağlayan ek hükümler bulunmaması halinde şirket türüne bağlı olan taraflar, şirketin getireceği kar ve zararlar üzerinde eşit sorumluluğa sahip olurlar. 

Adi ortaklık şirketinin kurulabilmesi için nakit sermaye göstermek zorunlu değildir. Bu şirket türünün kurulumu için kıymetli evrak, taşınır ve taşınmaz mal ve emek, ortaklar tarafından sermaye olarak ortaya konabilir. Bu doğrultuda adi ortaklık şirketi kurulumunun herhangi bir şekle tabi tutulmadığı söylenebilir.

Adi Ortaklık Vergi Levhası ve Adi Ortakların Vergilendirilmesi

Adi ortaklık şirketi ile ilgili özellikler ve ilgili şirketin vergilendirilmesi ile ilgili kurallar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 620’nci ve sonraki maddelerinde yer alır. 

Bu kanun ve kanunda yer alan maddeler doğrultusunda adi ortaklık şirketi kuruluşunda ortakların her biri için ayrı bir vergi levhası verilir. Adi şirketlerin tüzel bir kişiliği bulunmaz ancak vergi kanunlarının uygulanabilmesi için ortaklık adına vergi kimlik numarası verilir. Bu vergi kimlik numarası ile adi şirketler, gelir vergisine ve kurumlar vergisine ortaklık adına tabi değildir. 

Burada “vergi kimlik no (VKN) nedir?” sorusu sorulabilir. Vergi kimlik numarası, vergi dairesi tarafından tüzel kişiler için özel olarak oluşturulmuş numaraya verilen isimdir. Adi ortaklık şirketinde yer alan ortaklar, kendilerine verilen vergi numarası ile içerisinde bulundukları dönem sonunda hesaplarında oluşan kar ve zararı, adi ortaklık şirketi üzerindeki hisseleri oranında paylaşırlar. Bunun sonucunda her dönem sonunda kişilerin kendi isimleri üzerinden bir gelirleri olmuş olur. 

Kişiler şirket üzerinden kazanç sağladıkları için gelir vergisi ya da kurumlar vergisi beyannameleri dahil edilerek vergilendirilirler. Bunun dışında adi ortaklık şirketi adına bağlı bulunan vergi dairesinde stopaj ve katma değer vergisi mükellefiyeti tesis ettirilir. 

Adi Ortaklık İle İlgili Sık Sorulan Sorular

Adi şirket özellikleri diğer şirket türleri özelliklerine göre daha karmaşık olabildiğinden girişimcilerin bu konu hakkında soracakları birçok soru bulunur. 

Bu doğrultuda adi ortaklık şirketinin ne olduğu, bu şirket türüne ait sözleşmenin nasıl hazırlanması gerektiği, adi şirket türünün vekalet verip veremediği, adi ortaklık unvanının nasıl olduğu ve mutabakat nedir, nasıl yapılır gibi sorular girişimciler tarafından sıklıkla sorulur. Bu soruların cevaplarının doğru verilmesi adi şirket türü üzerinden ticari faaliyetlerini gerçekleştirmek isteyen girişimciler için oldukça önemlidir. 

Adi şirket özelliklerinin detaylı ve doğru bir şekilde bilinmesi, kurulacak olan işletmenin ve işletme içerisinde faaliyet gösterecek olan ortakların gelecekleri için faydalı olacaktır. Bu doğrultuda adi ortaklık şirketi ile ilgili sık sorulan soruları ve yanıtlarını sizler için bir araya getirdik. 

Yazımızı inceleyerek adi ortaklık şirketinin sizler için uygun olup olmadığına karar verebilir, böylece ortaklarınızla birlikte ticari faaliyetlerinizi gerçekleştirmeye başlayabilirsiniz. 

Kimler Adi Ortaklık Kurabilir?

“Adi şirket nedir?” sorusunun cevabının verilmesinin ardından girişimciler tarafından en çok sorulan sorulardan bir diğeri kimlerin adi ortaklık şirketi kurabileceğidir. 

Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olan ve adli sicil kaydında herhangi bir sorun olmayan kişiler adi ortaklık şirketinin ortağı olabilirler. Dolayısıyla adi ortaklık şirketini kurabilmek için özel bir şartın aranmadığı söylenebilir. 

Adi ortaklık şirketi kurmak isteyen kişiler, Borçlar Kanunu ve Ticaret Kanunu içerisinde belirtilen kurallara tabi olurlar. Adi ortaklık şirketinin kuruluşu her ne kadar kolay olsa da tarafların bu şirket türünü kurma kararı almadan önce iyi bir şekilde düşünmüş olmaları oldukça önemlidir. 

Tarafların, özellikle adi ortaklık sözleşmesinin detayları hakkında bir anlaşmaya varmaları gerekir. Adi ortaklık başlığı altında ortak olan ve ticari faaliyetlerini bu şirket türü üzerinden gerçekleştiren kişilerin şirket üzerinden değil, kendi isimleri üzerinden kar ve zararları kabul ettikleri unutulmamalıdır. 

Adi Ortaklık Özellikleri Nelerdir?

Adi şirket, diğer şirket türlerinden farklı özelliklere sahiptir. Bu özellikler şu şekilde sıralanabilir:

• Adi şirket türünün tüzel bir kişiliği yoktur. Bu şirket türünün ortakları şirket adına ya da şirket hakkında açılmış olan her davaya bizzat katılmak durumundadır. Fakat ortaklar ilgili kişilere vekaletname vermeleri halinde hukuki süreçlere katılmak zorunda kalmaz. 
• Adi ortaklık şirketinin üyeleri kendi vergi levhalarına sahiptirler. Bu doğrultuda adi ortaklık şirketi üyelerinin ayrı ayrı vergi borçlarına tabi olacağı söylenebilir. Bu vergilerin ödenmesi kişilerin kendi kontrolündedir. 
• Adi ortaklık şirketi üyeleri, şirket kurulurken diğer üyeler ile hazırlamış oldukları sözleşmeye bağlı kalmak durumundadır.
• Adi ortaklık sözleşmesi, adi ortaklık şirketinin ortaklarının alacağı kararlar doğrultusunda yazılı ya da sözlü bir şekilde hazırlanabilir. 
• Adi ortaklık sözleşmesine kar ve zararlar hakkında ek bir madde eklememişse ilgili tutarlar şirket ortakları arasında eşit olarak paylaştırılır. 

Adi Ortaklık Unvanı Nasıl Olur?

Adi ortaklık şirketinin unvanı şirket ortaklarının vereceği kararlar doğrultusunda belirlenir. Şirket ortaklarının adi ortaklık sözleşmesinde bu konu hakkında herhangi bir karar vermemeleri durumunda şirket unvanı her bir ortak için ayrı olarak kabul edilir. 

Buradan hareketle adi ortaklık şirketinin unvanının şirkete ortak olan kişilerin adı ve soyadı bilgilerinden oluşabileceği söylenebilir. Fakat ortakların adi ortaklık sözleşmesi ile ortak bir karara varmaları sonucunda şirket unvanı, şirketin ortaklarından herhangi birinin adı ve soyadından da oluşabilir. Bu durumda kişinin adının yanında şirketin birden fazla ortağa sahip olduğu belirtilir ve şirketin ticari işlemleri bu unvan üzerinden yürütülür. 

Adi Ortaklık Vekalet Verebilir Mi?

Adi ortaklık şirketinin tüzel kişiliği yoktur. Bu durumda adi ortaklık vekalet veremez. 

Vekalet verme işlemi için vekalet veren kişinin ya da vekalet veren şirketin tüzel bir kişiliğinin bulunması zorunludur. Adi ortaklık şirketi, tüzel bir kişiliğe sahip olmadığı için herhangi bir resmi işlemde vekalet verme yetkisine sahip değildir. 

Adi ortaklık şirketinin tüzel bir kişiliği olmadığından ya da başka bir şekilde söylenecek olursa lehtar olmadıklarından adi ortakların her biri için ayrı bir vergi levhası oluşturulur. Burada “lehtar nedir?” sorusu sorulabilir. Lehtar, belge üzerinde adı yazılı olan birey anlamına gelir. Bu doğrultuda adi ortaklık çatısı altında bir araya gelen kişilerin resmi ve hukuki işlemleri, bizzat kendilerinin yürütmesi gerekir. 

Adi Ortaklık Kaç Kişi İle Kurulur?

Adi ortaklık şirketinin kurulabilmesi için yeterli sayıda ortağın bir araya gelmesi ve kuracakları şirket türü üzerinde anlaşması gerekir. Adi şirket kurmak için en az iki gerçek kişi gerekir. 

Taraflar bir araya gelerek adi ortaklık şirketinin şartları hakkında görüşürler. Bu görüşmelerin ardından şirket ortaklarının vereceği karar doğrultusunda yazılı ya da sözlü bir sözleşme yapılır. 

Şirketin açılabilmesi için taraflar arasında hazırlanan sözleşmenin yazılı olduğu durumlarda şirket ortaklarının notere gitmeleri gerekir. Bu işlem yapılmadan önce şirket ortakları adi ortaklık sözleşme örnekleri gibi kendilerine rehber olacak belgeleri inceleyebilir ve bunun sonucunda daha sağlıklı ve sağlam kararlar verebilirler. 

Adi Ortaklık Nasıl Kapatılır?

Adi ortaklığın sona erdirilmesi için şirketin ve şirket üyelerinin belirli şartları sağlaması ya da aşağıda belirtilen durumların ortaya çıkması gereklidir.

Adi ortaklık şirketinin kapatılması için;

• Adi ortaklık şirketi kurulurken şirket ortakları tarafından adi ortaklık sözleşmesinde belirtilen amaçların gerçekleşmemesi ya da bu amaçların gerçekleşmesinin artık mümkün olmaması,
• İflas, haciz ya da kısıtlamalar,
• Sözleşme süresinin sona ermesi,
• Ortaklık sözleşmesinde miras hakkında bir madde bulunmaması ve adi ortaklık şirketi üyelerinden birinin vefat etmesi,
• Adi ortaklık şirketinin kapatılması için şirket ortaklarının oy birliği ile karar vermesi gerekir.

İşinizi Kurarken Norma Profesyonelleri Yanınızda!

Bir ticari faaliyete başlamadan önce atacağınız adımları detaylı olarak bilmeniz gerekir. Bu doğrultuda işletmeniz için uygun olan şirket türünü doğru seçmeniz oldukça önemlidir. 

Her şirket türü kendi özelinde belirli özellikleri ve çeşitli yasal zorunlulukları barındırır. Bu özellikler ve zorunlulukların detaylı bir şekilde incelenmesi, şirketinizin geleceğini olumlu etkileyecektir. 

Siz de ticari faaliyetlerinizi hızlı bir şekilde başlatmak istiyorsanız Norma’nın profesyonel hizmetlerinden yararlanabilirsiniz. Norma, sahip olduğu profesyonel kadrosu ile şirketinizi kurulumunuzu gerçekleştirir, tüm vergi, ön muhasebe ve e-dönüşüm süreçlerini sizin yerinize hızlı bir şekilde yürütür. Böylece oturduğunuz yerden şirket sahibi olabilir ve hayallerinize bir adım daha yaklaşabilirsiniz!